Образец искового заявления по корпоративным спорам

Рады приветствовать вас Максим! В этом материале рассмотрим пример составления искового заявления по корпоративным спорам. Перечислим основания для его подачи, приведем примеры. Обсудим также момент, кто может подавать соответствующее обращение.

В последние годы наблюдается тенденция роста численности корпоративных споров. Из-за чего учащаются арбитражных разбирательств. Это специфические дела, имеющие определенные тонкости. К вопросу составления иска нужно подойти очень внимательно. Оптимальный вариант – доверить составление документа специалисту. Но изучив тщательно вопрос, можно составить ходатайство самостоятельно.

Полезное видео:

Что такое корпоративные споры

В эту категорию входят разногласия, возникшие на этапе управления компанией. К ним относятся споры внутри юридического лица, а также нюансы при взаимодействии фирмы с другими предприятиями. Корпоративные взаимоотношения регулирует Гражданский кодекс, Арбитражный процессуальный кодекс.

Сторонами конфликта могут выступать сотрудники и акционеры, руководство предприятия. Разногласия возникают относительно управления фирмой и в части производственного процесса. Соответствующие проблемы требуют незамедлительного решения, так как делают невозможной эффективную и прибыльную работу.

Ст. 225.1 АПК дает определение корпоративного спора.

Любая из нижеперечисленных ситуаций может быть расценена, как корпоративный спор, пример для рассмотрения:

• создание юридического лица;
• вопросы банкротства, ликвидации;
• реорганизация предприятия;
• признание сделки недействительной;
• возмещение убытков;
• распоряжение акциями, долями и взыскание по ним;
• избрание и прекращение полномочий должностных лиц;
• кадровые перестановки;
• протест в отношении действий государственных структур;
• установления прав на долю в порядке наследования;
• дарственная на долю;
• распределение имущества после ликвидации;
• несоответствие сумм вознаграждения договоренностям;
• изменение уставного капитала.

Важно! Образец искового заявления будет представлен в качестве примера меры воздействия по корпоративным спорам.

Подсудность дел

Ранее при составлении иска об исключении участника, выделения доли по наследству, нужно было определить статус заинтересованного лица. Спорной была подсудность тех дел, где участниками выступали физические лица. По сути, граждане подают иски в суды общей инстанции. При этом существует взаимосвязь с деятельностью предприятия. Каждое отдельное дело требовало детального рассмотрения на предмет подсудности.

Нужно было доказать, что речь идет о хозяйственной активности предприятия. С 2002 года, ситуация несколько изменилась. С того момента, все иски по корпоративным спорам, с участием акционеров, участников и создателей, рассматриваются арбитражными судами. Выделить в отдельную группу следует, конфликты в части нарушения трудовой дисциплины, их решение – прерогатива судов общей инстанции.

Образец ходатайства можно найти на нашем юридическом портале ниже. Предметом такого ходатайства стает конфликт внутри компании, независимо от иерархии участников.

Примет искового заявления. Общие требования

Иск, предметом рассмотрения которого является корпоративный конфликт, должен отвечать стандартным правилам по ст. 125-126 АПК. Число копий зависит от количества заинтересованных лиц. Копии направляются всем участникам процесса.

Скачать образец искового заявления по корпоративным спорам в формате word

Важно! Дополнительно в иске прописывается ОГРН, который подтверждается справкой.

Специфика подачи иска:

1. В заявлении дополнительно указывается ОГРН предприятияия + его адрес. В пакет приложений нужно включить выписку справку ОГРН и ЕГРЮЛ.
2. Все стадии конкретного процесса арбитражный суд публикует на своем портале. Тут содержатся сведения о дате принятия дела, дальнейшем ходе. В части информирования, такие дела приравниваются к процессу банкротства.
3. Информирование юридического лица, фигурирующего в споре – обязательное условие разбирательства. Соблюдается оно даже в том случае, когда фирма не является ни истцом, ни ответчиком. По заявленному в иске адресу отправляются все процессуальные документы, решения.
4. Предусмотрены специальные меры обеспечения (ст. 225.6 АПК).
5. Примирение сторон – одно из видов решения корпоративного спора.
6. Срок обжалования 10, а не 30 дней.

Меры обеспечения используются следующие:

• арест акций, долей, паевых частей;
• запрет обмена, продажи, дарения и других операций с акциями, паями, долями;
• запрет на принятие решений и их исполнение в отношении предмета конфликта;
• ограничение записи учета и перехода прав на ценные бумаги.

Права сторон в арбитражном процессе регулирует ФЗ № 14, что от 08.02.1992 г.

Есть некая сложность при составлении арбитражных исков. Нужно знать специфику самого судебного процесса и особенности подачи апелляции. Для этого следует изучить АПК в интересующей нас части. Кроме того, нужно быть знакомым с нормативной базой самого предприятия.

Примеры корпоративных споров

Для лучшего понимания вопроса приведем некоторые примеры корпоративных споров. Предложенные ниже ситуации наиболее распространены в арбитражной практике РФ. Рассмотрим их:

1. Оспаривание участником решения общего собрания участников. Должно быть доказано наличие правовых оснований. В иске следует указать, какие именно интересы пострадали. Нужно также обосновать свои претензии.
2. Исключение участника из Общества. Предъявить соответствующее требование можно при нарушении участником обязанностей, совершения противоправных действий. Учитывается степень доказуемости проступка.
3. Купля-продажа части или всего бизнеса. Проблемы спровоцированы высокими рисками для покупателя. Наличия договора недостаточно для обеспечения безопасности сделки. Инициировать разбирательство нужно как можно раньше, пока продавец не скрылся.

Кто и куда должен подавать иск

Ходатайство подается в арбитраж по месту регистрации фирмы, права которой затронуты. В качестве приложений к нему служит справка ОГРН, выписка ЕГРЮЛ, внутренние нормативные документы. Инициировать разбирательство вправе:

• юридическое лицо;
• акционеры, спонсоры, учредители;
• объединения предпринимателей;
• контролирующие органы государственного и негосударственного типа.

Вопрос: Если жена с мужем не могут разделить долю в юридической компании, можно ли классифицировать спор корпоративным? Иск подается в арбитражный суд?

Ответ: Это спор не относится к юрисдикции арбитражного судебного органа, так как сторона не является членом предприятия. Иск подается в обычный суд.